上市的公司6种类型的股东,如何在禁售期和减少持股量方面做好工作|规则总结

秋林养雪

演出未达到赌博承诺,被承诺方拒绝履行赔偿,并且清单公司和儿子公司告上法庭。

3月19日,金冠股份(300510))发出公告配资网,称公司已在法院提起诉讼,要求张汉洪,恭清城百富源鸿图投资管理合伙企业(有限合伙)和李晓明是公司的三方,与公司签订的履约承诺和补偿协议(包括补充协议)应履行对公司的履约赔偿义务。

此诉讼源自2018年Golden Crown股票的合并。

2018年1月,金冠股份以14.76亿元的价格收购辽源宏图锂电池隔膜技术有限公司公司(以下简称辽源宏图)100%股权,签署了赌博协议,并商定了相关的履行承诺和补偿条款。

2019年12月17日,张汉宏向金冠集团表示,辽源宏图(赌博目标公司)无法实现其承诺的2019年净利润,并向董事会提交了《减股计划通知书》金冠减少持有量的意图股票。张汉宏未能履行对金冠股份的赔偿义务,并质押其股份,从而损害了金冠股份的利益。金冠股份状告张汉红和其他签署赌博协议的股东。

尽管股东享有公司股的自由转让权,但上市公司公司的控股股东,实际控制人,董事,监事和其他特别股东在公司的经营条件和控股方面具有一定的信息优势。费用。因此,我国的监管部门对此类特殊股东的股份转让施加了相应的限制。

本文是“锁定期和上市公司中的股份减少研究”的第一部分。它为首次公开募股时公司股东的禁售期和减持股份的一般规则进行了梳理,并有助于各种身份的上市公司股东在减持股份时避免了法律风险。

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通用规则

1、禁售期

《 公司法》第141条规定,发起人自公司成立之日起一年内不得转让其公司股份;由于公司股票在上市和交易之日起的一年内在股票交易所上市,因此公司股东不得转让IPO之前发行的公司股份(以下简称“ IPO之前的股份”) )。

公司董事,监事和高级管理人员不得在公司股票上市和交易之日起一年内以及辞职后的半年内转让其公司股份。在其任职期间,每年的股份不得超过公司所持股份总数的25%。

《证券法》第44条规定,持有公司上市股份超过5%的股东,董事,监事和高级管理人员应持有公司股票或其他所持有的股权如果性质的证券在购买后的6个月内出售,或在出售后的6个月内再次购买,则其收益应属于公司,公司董事会应追回该收益。但是,购买套餐后,由于剩余的股票,证券公司拥有超过5%的股份,并且不包括国务院证券监督管理机构规定的其他情况。

以上是《 公司法》和《证券法》关于股东转让限制的普遍规则。在此基础上,证券监督管理委员会发布了《上市公司董事,监事和高级管理人员公司股份变更管理规定,上海证券交易所股票上市规则,深圳证券交易所股票上市规则》。以及其他监管文件进一步加强了上述规则的适用范围。

此外,由于在新三板上市不是公开发行股票,因此在新三板上市的公司的股东不受上述禁售期的限制。

2、份额计算规则

股东持有的股份应按照以下规则计算:

a)股东的持股比例应按上市公司人民币普通股股票(A股),人民币特别股票(B股),海外上市股票(包括H股等)的组合计算。 。),但不计算优先股。 b)股东减少的股份数量和股东减少的股份百分比仅根据A股股东减少的股份数量计算。 c)部分股东开设多个证券账户的,应当合并每个证券账户的股权;股东开设客户信用证券账户的,应当合并客户信用证券账户和普通证券账户的股权。股东开设多个证券账户和客户信用证券账户的,每个账户可以减少的股份数量,根据每个账户中相关股份数量的比例确定。 d)大股东和一致行动人的持股比例应一起计算。 e)员工在职工持股计划中享有的权益不得与职工自己持有的股份合并。但是,如果员工和员工持股计划组成一个一致的人,则其股权应合并。

3、减持顺序

如果主要股东和其他特定股东通过多种渠道持有股份,则在规定的减资比例之内受到限制的情况下,他们将被视为优先减持股份;超出规定的减持比例,将被视为减少不受减持限制的股份的优先事项。但是,如果通过协议转让方式减少持股量,则减持规定不受减持规定的限制。

此外,其股票减少应按以下顺序进行:

a)公司持有的IPO前股票; b)上市公司公司持有的非公开发行股份,其中优先考虑较早发行的股份; c)通过交易所集中竞价交易获得的已持有证券已通过

应特别强调的是,大股东减少了在证券交易所通过集中竞价交易购买的公司上市股票的持有量,减少了股东(非主要股东或没有担任董事和监事职位的人)由于股权激励而减少了持股量。股东和股东减少优先股不受削减规则的约束。

4、减少股份规则

持股量超过5%的股东减少其未通过集中竞购获得的股份的持有量,持股量少于5%的股东减少其首次公开发行前股份或私下发行的股份的持有量,适用以下减少规定:

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除了上述传统的转让方式外,自2019年7月市场开放以来,在科技创新委员会公司上市的股东还可以通过以下途径转让其IPO前股票:

最后,在股东禁售期届满后,公司位希望减持股份的股东必须遵循中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所和深圳证券交易所规定的相关程序,并披露减持情况提前计划并减少活动。减少结果的进展和后续披露。

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减少特定股东所持股份的特殊规则

1、控股股东和实际控制人

公司的控股股东和实际控制人的亲戚持有股份时,应按照股东或实际控制人本人的要求进行锁定。

如果发行人没有或者难以确定实际控制人,应当按照持股比例从高到低排序,直至累计股份总数不低于股份总数的51%。发行前。上述股东也可以是股东,也可以是实际的。控制人本人可以锁定该股东。

除员工持股计划外,持有少于5%股份的股东,非第一大股东和合格的风险投资基金股东[1]。

([1)锁定期

在通常情况下,控股股东和实际控制人直接或间接持有的IPO前股份锁定期为36个月,自发行人上市之日起股票。如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上市后6个月内的发行价,或者上市后6个月末的收盘价低于发行价价格,持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。在36个月的禁售期内,控股股东和实际控制人不得转让,委托他人进行管理或建议发行人回购股票。

但是,如果以下情况一、由控股股东和实际控制人采用并经交易所批准,则控股股东直接或间接持有的首次公开发行前股票的锁定期与实际控制器是12个月:

a)转让双方都具有实际控制关系,或者都由同一控制者控制; b)由于公司陷入危机或面临严重的财务困难,受让方为挽救公司而进行的重组计划获得了公司有关部门批准并批准的股东大会,并且受让方承诺继续遵守上述承诺(本文仅适用于在深圳证券交易所上市的公司,创业板除外); c)交易所等确定的其他情况。(本文仅适用于公司)在深圳证券交易所上市。

([2)归约规则

在上市的公司控股股东和实际控制人减持股份时,除了上述通用规则外,在以下两种情况下股票配资平台,他们不得减持股份:

首先,从做出相关决定之日起到终止上市或恢复上市之前的公司股票:

a)上市公司因欺诈性发行或违反重大信息披露行为而受到中国证券监督管理委员会的行政处罚; b)涉嫌欺诈发行或涉嫌非法披露或不披露重要信息的法律依法转让清单公司;公安机关; c)其他主要的非法退市情况(本文仅适用于在上海证券交易所上市的公司)。

此外,如果公司列表显示公司没有控股股东或实际控制人,则最大股东和最大股东的实际控制人应遵守上述规定。

第二上市公司股东委托炒股,不允许减持(包括持股比例超过5%的股东)的情况:

a)由于涉嫌证券和期货犯罪,在中国证券监督管理委员会或司法机关进行调查期间,以及在行政处罚决定或刑事处罚月之后,上市的公司或大股东[2]; b)大股东因违反证券交易所规则而被公开谴责少于三个月; c)上海,深圳证券交易所的法律,行政法规,部门规章,监管文件和业务规则其他情况。

([3)上海证券交易所科技创新局特殊规定

对于公司在科学和技术创新委员会上市的公司,其控股股东和实际控制人还必须遵守特殊的锁定期和减少规则,即公司在上市时没有盈利,将在公司之前实现。在获利前,控股股东和实际控制人直接或间接持有的IPO前股票的锁定期为3个完整会计年度,从发行人上市之日算起股票。

在公司股票上市之日起的第4个和第5个会计年度,首次公开募股前的年度减持股份不得超过公司个股份总数的2%; 公司获利后,您可以从披露年度年度报告后的第二天起减少IPO前的股票。

最后,如果发生以下情况之一,控股股东和实际控制人不得通过非公开转让减少持股量:

a)在科创公司定期报告发布之前的30天内(如果由于特殊原因推迟了定期报告的日期,则应将其从原始任命公告之前的30天算起至实际公告); b)科创公司在发布前10天内的效果预测和效果公告; c)从可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中,至在法律披露后的两天内进行两笔交易; d)科创公司处于定期报告披露期间,但尚未披露定期报告; e)中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他期限。

2、董事,监事和高级管理人员

([1)锁定期

公司董事,监事和高级管理人员持有的公司股的锁定期为自上市之日起1年内和辞职后6个月内的公司股票。如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上市后6个月内的发行价,或者上市后6个月末的收盘价低于发行价价格,持有公司股票的锁定期会自动延长至少6个月(此延长期不包括主管)。

([2)归约规则

公司在任期届满前辞职的董事,监事和高级管理人员,在其任期之内和任期后的6个月内,转让的股份不得超过其股份。办公室到期。持有公司股份总数的25%;如果他们持有的股份不超过1,000股,则没有比例限制。但是,如果出现以下两种情况,则不允许他们减少持股比例:

首先,从做出相关决定之日起至公司股票终止上市或恢复上市前,持股量均未减少的情况:

a)上市公司因欺诈性发行或违反重大信息披露行为而受到中国证券监督管理委员会的行政处罚; b)涉嫌欺诈发行或涉嫌非法披露或不披露重要信息的法律依法转让清单公司;公安机关; c)其他主要的非法退市情况(本文仅适用于在上海证券交易所上市的公司)。

第二,不能减少持股的情况:

a)董建高涉嫌证券和期货犯罪,在此期间他被中国证券监督管理委员会提起调查或由司法机关提起调查,并且在行政处罚决定后不到六个月或已判刑; b)董监督因违反证券交易所的业务规则而被公开谴责不到三个月; c)法律,行政法规,部门规章,监管文件以及联交所业务规则规定的其他情况。

最后,公司公司章程还可对公司董事,监事和高级管理人员以及公司董事,监事和高级管理人员转让其他限制性规定,禁售期满后两年内减持的,减价价格不得低于发行价。

([3)上海证券交易所科技创新局特殊规定

对于在科学技术创新委员会上市的公司,其董事,监事和高级管理人员还必须遵守特殊的锁定期和减持股份规则,即当时公司当时没有盈利的的上市将在公司上市。在实现利润之前,公司董事,监事和高级管理人员持有的公司首次公开发行前股票的锁定期为3个完整会计年度,自上市之日起在公司股票中。在上述期间辞职的人应继续遵守这些规定。

公司获利后,公司董事,监事和高级管理人员可以从披露年度报告之日起减少其IPO前股票的持有量。

最后,如果发生以下情况之一,控股股东和实际控制人不得通过非公开转让减少持股量:

a)在科创公司定期报告发布之前的30天内(如果由于特殊原因推迟了定期报告的日期,则应将其从原始任命公告之前的30天算起至实际公告); b)科创公司在发布前10天内的效果预测和效果公告; c)从可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中,至在法律披露后的两天内进行两笔交易; d)中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他期限。

([4)深圳证券交易所创业板市场的特殊规定

对于在创业板上市的公司,其董事,监事和高级管理人员还必须遵守特殊的锁定期和减持股份的规则,即公司上市少于一年的董事公司董事,新持有公司股的主管和高级管理人员将自动锁定为100%。

公司已上市一年,公司董事,监事和高级管理人员无限制地新持有股份,其中75%被自动锁定;限售条件的新增股份计算为年度可转让股份的计算基础。

此处的“可转让股份基础”是指在上一年的最后一个交易日登记的股份。如果解锁的限制似乎是十进制数,则四舍五入到最接近的整数;否则,取整。如果所持股份的余额少于1,000股,则今年可以转让股份。配额是公司所持股份的数量。

([5)深圳证券交易所中小型板的特殊规定

对于公司中小板上市公司,其董事,监事和高级管理人员还必须遵守特殊的锁定期和减持股份规则,即公司董事,监事和高级管理人员在6个月后的12个月内报告辞职,通过二级市场减少的比例不得超过所持公司股票总额的50%。

如果公司上市不到一年,公司董事,监事和高级管理人员新持有公司股份,则100%将自动锁定。

公司已上市一年,公司董事,监事和高级管理人员无限制地新持有股份,其中75%被自动锁定;限售条件的新增股份计算为年度可转让股份的计算基础。

此处的“可转让股份基础”还指在上一年的最后一个交易日登记的股份。如果解锁金额看起来是小数,则四舍五入至最接近的整数;否则,取整。如果所持股份余额少于1,000股,则本年可以转让的股份数量,即公司所持股份的数量。

3、核心技术人员

除通用规则外,核心技术人员的处置条例主要体现在上海证券交易所的科技部门。

([1)锁定期

公司核心技术人员持有的公司IPO前股票的锁定期为公司股票,上市日期起一年内,离职后六个月内。

如果公司在上市时没有盈利,则在公司变现之前,公司核心技术人员持有的公司首次公开发行前股票的锁定期为3个完整会计年度,从公司股票开始,从上市日期算起。在上述期间辞职的人应继续遵守这些规定。

([2)归约规则

公司实现盈利后,公司核心技术人员可以从披露年度报告后的第二天起减少其IPO前股票的持有量。

自销售限制期届满之日起的四年内,公司核心技术人员的首次公开发行前股份的年度转让不得超过在发行时持有的公司首次公开募股前股份总数的25%。列表,减少率可以累计使用。但是,如果发生以下情况,公司核心技术人员不得通过非公开转让减少持有的财产:

a)在科创公司定期报告发布之前的30天内(如果由于特殊原因推迟了定期报告的日期,则应将其从原始任命公告之前的30天算起至实际公告); b)科创公司在发布前10天内的效果预测和效果公告; c)从可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中,至在法律披露后的两天内进行两笔交易; d)中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他期限。

4、宣布前后的新股东

申请之前和之后的新股东,是指在公司上市申请之前的6个月内,以及在公司上市申请之后和IPO之前通过增资扩股获得公司股的股东。增资和股权转让公司股东。

对于公司新增股东,在上市声明发布前的六个月内,其持有的公司股份的禁售期为3年,自增资和股份注册手续完成之日起计算公司中的展开开始计算;如果所收购的股份是从控股股东或实际控制人手中转让的,则其持有的公司股的锁定期应根据控股股东或实际控制人所持有的股份锁定。

对于公司上市后声明,如果通过增资或股权转让增加新股东,公司应撤回申请并原则上重新声明,但如果满足以下条件,则公司可以没有重新宣布,但新股东所持股份的禁售期为3年,自公司上市之日起:

a)股本变动不会引起实际控制人的变动,也不会对发行人的股本结构的稳定性和持续盈利产生不利影响; b)新股东的形成是由于继承,离婚,执行法院判决或仲裁裁决以及执行而产生的。国家法规和政策要求由省级以上人民政府负责或由其领导; c)新股东承诺,其股票将在上市后36个月内转让或交易(继承和离婚除外)

5、风险投资基金股东

风险投资基金是指已在中国证券投资基金协会注册的风险投资基金。

([1)锁定期

风险资本基金股东持有的公司股份遵循传统的1年锁定期;但是,如果IPO发行人没有实际控制人,则其股份将占股份总数的前51%,并且不符合免税待遇,请遵循36个月的禁售期。

([2)归约规则

如果风险投资基金的股东投资于合格企业[3]进行公开发行,或者投资于早期企业,中小型企业或高科技企业以减少对发行人的IPO前持有量股在深圳证券交易所上市后,应遵循以下支持规则:

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6、外国投资者

如果外国投资者进行战略投资以获得上市的公司A股上市公司股东委托炒股,则禁售期为3年。但是,进行战略投资的投资者应满足以下要求:

a)通过协议转让,上市公司定向发行新股以及国家法律法规要求的其他方式,获得上市的公司股A股; b)可以分期进行投资,除非有特殊行业的特殊规定或获得有关主管部门的批准,否则首次投资后获得的股份比例不得少于公司已发行股份的10%; c)所收购的公司上市A股不得在三年内转让; d)外国投资者的法律法规对于投资持股比例明确规定的行业,上述行业的投资者持股比例应遵守有关规定;法律法规禁止在该地区进行外国投资,并且不允许投资者在上述地区投资上市公司; e)涉及上市公司国有股股东应当遵守有关国有资产管理的有关规定。

此外,上述外国投资者还应满足以下要求:

a)依法成立和运作的外国法人或其他组织,其财务状况良好,信誉良好,并具有成熟的管理经验; b)海外实际总资产不少于1亿美元或管理的海外实际总资产不少于5亿美元;或其母公司公司的海外实际资产总额不少于1亿美元或管理的海外实际资产总额不少于5亿美元; c)拥有健全的治理结构和良好的内部控制体系,《商业行为准则》; d)过去3年内,国内外监管机构(包括其母公司公司)均未受到重大处罚。

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最后

通过梳理,可以看到公司选择的不同上市部门,股东所持股份的不同比例,不同股东身份以及公司中股东的不同持股都会影响其股份锁定期间和份额减少。适用规则。同时,实际上,还有公司的上市股东被裁定非法减少持股量,这甚至导致公司的股价暴跌,引发了连锁反应。因此,股东及其管理者必须了解相应的法律规定。

但是,由于此类交易不是孤立的,静态的,因此仍然有必要根据实际情况做出谨慎的决定公司,减少合规持有的股份,并在实际操作中充分披露,以实现上市的好处公司,股东和投资者的余额。

[1]“符合某些条件的风险投资基金股东”是指满足以下所有条件的风险资本基金:1)当风险资本基金首次投资于初始公司时,初始公司成立时间不到60个月; 2)当风险投资基金首次投资IPO企业时,IPO企业还满足以下条件:经劳动和社会保障部门或社会保险基金管理部门批准企业所在地县级以上的从业人数不得超过500人;经会计师事务所审计的年度合并财务报表,年销售额不超过2亿元人民币,总资产不超过2亿元人民币; 3) As of the date of receipt of the application materials for the initial issuance of the company, venture capital funds have invested in the company for 36 months;4)According to the “Interim Measures for the Supervision and Management of Private Equity Investment Funds”, it has been registered as a “venture investment fund” with the Securities Investment Fund Association of China; 5) The fund manager of this venture capital fund has been registered with the Securities Investment Fund Association of China and regulated Operated and became a member of China Securities Investment Fund Association.

According to Article 2 of the “Questions and Answers on Issuance Supervision—Regarding the Lock-up Period Arrangements for Venture Capital Fund Shareholders in Start-up Enterprises,” the certification procedure for venture capital funds meeting certain conditions is: the venture capital fund shareholders submit a written application to the sponsor. After the sponsor’s and the issuer’s lawyers verify that it meets the relevant certification standards, the sponsor shall submit a written application to the issuance review department of the CSRC after receiving feedback on the relevant initial project. The issuance review department of the CSRC shall consult the CSRC when determining Opinions of relevant functional departments.

[2] Major shareholders refer to shareholders who hold more than 5% of the listed 公司shares.

[3] “Eligible enterprises” refer to: ①The enterprise was established less than 60 months after the first investment; or ②The number of employees in the enterprise did not exceed 500 when the first investment was accepted, according to the annual audit by the accounting firm Consolidated accounting statements, with annual sales not exceeding 200 million yuan and total assets not exceeding 200 million yuan; or ③As of the date of acceptance of issuance application materials, the enterprise shall comply with the “Administrative Measures for the Recognition of High-tech Enterprises” (Guoke Fahuo [2016] No. 32) Has obtained high-tech enterprise certificate.

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作者: 股票配资

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